Provincia de Buenos Aires

MINISTERIO DE JUSTICIA

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE PERSONAS JURÍDICAS

Disposición N° 12/17

La Plata, 29 de marzo de 2017.

POR 5 DÍAS - VISTO Lo dispuesto por los Arts. 3.5.1 y 3.6.1 del Decreto 8.671/76 y lo normado en los artículos 67, 158 segundo párraf, 299 inciso 2) y 301 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, y

CONSIDERANDO:

 Que en virtud de lo establecido por el artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19550, aquellas sociedades “anónimas” que se encuentren comprendidas en cualquiera de sus incisos, quedarán sujetas a fiscalización permanente por parte de la Autoridad de Contralor competente, durante su funcionamiento, disolución y liquidación. No obstante lo expuesto, del juego armónico del articulado de la actual Ley General de Sociedades, como también de la evolución doctrinaria y jurisprudencial en la materia, se puede concluir, sin lugar a equívocos, que la limitación que en principio pareciera hacer la norma citada a un único tipo societario, a saber, sociedades anónimas, para facultar a la autoridad de control a lo que se ha denominado “fiscalización amplia”, no debe considerarse privativa a dicho tipo social, siendo que, y caso contrario, se estaría excluyendo del control permanente a ciertas sociedades de responsabilidad limitada que no solo cuadran en algunas de las previsiones del Art. 299, sino en las que además, se evidencia, una preeminencia del aspecto capitalista sobre el personal, asimilándose más su estructura a sociedades de tipo abiertas, que a las cerradas.

Así las cosas, la exclusión del control permanente de ciertas sociedades de responsabilidad limitada, por el simple fundamento de su tipo social y sin tener en miras sus aspectos más intrínsecos, resultaría desoír los fundamentos que el propio legislador tuvo presente para la sanción del Art. 299, como también, el texto expreso de otros artículos del mismo cuerpo normativo. Al efecto, resulta revelador el artículo 67 segundo párrafo de la Ley 19.550 el cual establece que “… Dentro de los quince (15) días de su aprobación, las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299 inciso 2), deben remitir al Registro Público de Comercio un ejemplar de cada uno de esos documentos.”

A fortiori, el legislador ha normado la fiscalización obligatoria –por medio de la sindicatura o consejo de vigilancia- de la sociedad de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299 inciso 2) de la LGS (Cfr. Art. 158 Ley 19.550).

Que por su lado, resulta una tendencia marcada de los organismos de contralor de otras jurisdicciones, incluir en la fiscalización amplia a las sociedades de responsabilidad limitada que superen el capital social fijado por el inc. 2 del Art. 299.

 Que a tenor de los fundamentos y antecedentes citados, y la envergadura económica financiera de ciertas sociedades de responsabilidad limitada, como su trascendencia social, ergo, potencial interés público comprometido (Cfr. Art 301 Ley 19.550), deviene procedente que el Organismo de Contralor instrumente los procedimientos necesarios a los fines de controlar el normal funcionamiento de sus órganos internos y la consideración de sus resultados económicos.

Por todo ello, en uso de las atribuciones que le confiere el Decreto Ley Nro. 8.671/76.

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE PERSONAS JURÍDICAS

DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES,

DISPONE:

ARTÍCULO 1º: Incorpórase a las previsiones normativas establecidas en el Título VI Capítulo V Sección IV de la Disposición General 45/15 a las Sociedades de Responsabilidad Limitada cuyo capital social suscripto sea superior al establecido por el artículo 299 inciso 2 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

 ARTÍCULO 2°: Sustitúyase el Artículo 297 del Título VI Capítulo V Sección IV de la Disposición General 45/15, el cual quedará redactado de la siguiente forma: “ARTÍCULO 297: DOCUMENTACIÓN PRE-ASAMBLEARIA. Las sociedades comerciales sujetas a control permanente presentarán al Departamento Inspecciones la convocatoria de sus

Asambleas, con 25 (veinticinco) días corridos antes de la fecha fijada para la reunión, presentando:

a)      Formulario de Minuta Rogatoria b) Copia certificada del Acta de reunión del Directorio o de Gerencia, que dispuso la convocatoria a Asamblea o Reunión de Socios Ordinaria y/o Extraordinaria y determinó el orden del día a tratar. c) Texto del edicto de la convocatoria para su autorización y posterior publicación en el Boletín Oficial y en un diario de mayor circulación en la República. Exceptúase de este requisito a las sociedades de responsabilidad limitada o por acciones cuyas asambleas se celebren en los términos del artículo 237, in fine, de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias.”

ARTÍCULO 3°: Sustitúyase el Artículo 298 del Título VI Capítulo V Sección IV de la Disposición General 45/15, el cual quedará redactado de la siguiente forma: “ARTÍCULO 298: DOCUMENTACIÓN POST-ASAMBLEARIA. Dentro de los treinta días corridos posteriores a la celebración de la Asamblea, las sociedades encuadradas en esta sección,

presentarán al Departamento Inspecciones: a) Formulario de Minuta Rogatoria b) Ejemplar del Boletín Oficial y los cinco o tres ejemplares del diario de mayor circulación en el que se publicó la convocatoria. En el supuesto de sociedades de responsabilidad limitada copias firmadas por el representante legal de las constancias de citación a la asamblea prescriptas por el artículo 159, tercer párrafo, de la Ley General de Sociedades Nº 19.550  salvo asamblea unánime; c) Copia certificada del acta de la asamblea o de reunión de socios celebrada. d) Un ejemplar del Balance General, Estado de Resultados, Cuadros y Anexos, dando cumplimiento a lo normado por el artículo 293 de la presente Disposición, con informe de Auditoría. El mismo estará informado por un Profesional de Ciencias Económicas, con los recaudos previstos en el artículo 26 de la presente Disposición. e) En el caso de sociedades por acciones, copia certificada del o los folios del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea en el que se registró la asistencia de los socios. Al pie del último folio utilizado deberá constar cierre de asistencia firmado por el titular del órgano de administración, que contendrá detalle de la cantidad de accionistas presentes, votos y el capital que representan. f) Anexo 9, el cual forma parte de la presente y en el que se deberá consignar la nómina de los integrantes del Directorio, Gerencia, Consejo de Vigilancia y Sindicatura, electos o renovados, precisando: cargo, nombre y apellido, tipo y número de documento, fecha de nacimiento, domicilio particular de cada uno. La misma deberá estar suscripta por el Presidente o Gerente/s, con firma certificada. g) Tasa Anual de Fiscalizaciones que establece la Ley Impositiva vigente.

 ARTÍCULO 3º: La presente disposición comenzará a regir a partir del octavo día de su publicación en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires.

 ARTÍCULO 4º: Regístrese, Publíquese en el Boletín Oficial e Incorpórese al SINBA. Cumplido comuníquese a los señores Directores de Legitimaciones, Registro y Fiscalizaciones, de Mutuales y Técnico Administrativo y a las Oficinas Delegadas. Cumplido, archívese.

Leonardo Jakim

Director Provincial

C.C. 7104 / jun. 9 v. jun. 15