DECRETO 517/02
Texto actualizado con las modificaciones introducidas por Decreto 3337/02 y Ley 13786.
NOTA:
- Ratificado por Ley 12989.
LA PLATA, 13 de MARZO de 2002.
VISTO: El expediente 2.400-2.247 de 2002 del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos, relacionado con la rescisión del contrato de concesión de la prestación del servicio público de agua potable y desagües cloacales a Azurix Buenos Aires S.A. y la autorización brindada al Poder Ejecutivo por Ley 12.858 para instrumentar nuevas modalidades de gestión para garantizar su prestación, calidad, eficiencia y la protección de derechos de consumidores y usuarios; y,
CONSIDERANDO:Que la Provincia de Buenos Aires privatizó los servicios de la ex Administración General de Obras Sanitarias de la Provincia de Buenos Aires, creada por Decreto Ley 8065/1973, sancionando a tal efecto un marco regulatorio específico a través de la Ley 11820 de fecha 17 de julio de 1996, autorizando por el Art. 3° al Poder Ejecutivo a otorgar en concesión el servicio por el término de hasta treinta años, conforme al sistema de licitación pública.
Que, por el Anexo I, Título I, Art. 1° de la Ley 11820 se calificó como servicio público sanitario, regulado por dicho marco regulatorio, a la captación y potabilización, transporte, distribución y comercialización de agua potable, la colección, tratamiento, disposición y comercialización de desagües cloacales, incluyéndose también aquellos efluentes industriales que el régimen vigente permita que se viertan al sistema cloacal.
Que, asimismo, se definió como ámbito de aplicación del referido marco, a todo el territorio de la Provincia de Buenos Aires, exceptuándose expresamente a los partidos del Gran Buenos Aires, en los que ejercen sus funciones regulatorias el Ente Tripartito de Obras y Servicios Sanitarios (ETOSS).
Que siguiendo los lineamientos vertidos, el Pliego de Bases y Condiciones a los fines licitatorios fue aprobado por Decreto 33/1999 del Poder Ejecutivo y su modificatorio Decreto 1177/1999.
Que mediante Resolución Ministerial 133/1999, se dispuso la preadjudicación al oferente Azurix S.A. de la Región A y de las Subregiones C1, C2, C3 y C4 que conforman la Zona de Concesión 1, siendo ello confirmado por Decreto 1695 del 22 de junio de 1999, el que también aprobó lo actuado por la Comisión de Privatización y por el Ministerio de Obras y Servicios Públicos, declarando desierta la licitación pública de la Zona de Concesión, Región B.
Que, en ese contexto, el Marco Regulatorio, a los efectos del control de la observancia de la Ley y sus Anexos en lo relativo a la calidad, continuidad, seguridad, expansión de los servicios y verificación del cumplimiento del Contrato de Concesión por el concesionario (Artículo 19-1,13-II inciso 1) y ccdtes.) previo la constitución de un ente de control denominado Organismo Regulador Bonaerense de Aguas y Saneamiento (ORBAS). Posteriormente el Decreto 743/99 creó el Organismo Regulador de Aguas Bonaerenses (ORAB) al cual se le transfirieron las competencias que la Ley 11820 le otorgaba al ORBAS y las atribuciones que la Ley 12257 le confería a la Autoridad del Agua. Finalmente, por Decreto 2307/1999, se deslindan las competencias con atribución de aquéllas previstas en el Marco normativo de la Ley 11820 adquiriendo, asimismo, el carácter de ente autárquico de derecho público, fijándose que las relaciones con el Poder Ejecutivo las mantendría a través del Ministerio de Obras y Servicios Públicos.
Que, no obstante lo expuesto, la empresa adjudicataria de la Zona de Concesión I, ha planteado la rescisión del contrato de concesión, requiriendo a la vez la recepción del servicio a partir del 3 de enero de 2002.
Que la Provincia de Buenos Aires, ante el requerimiento rescisorio efectuado por la concesionaria, invocando culpa del concedente, por Decreto 2598/2001 rechazó dicha pretensión e intimó a la empresa para que preste el servicio en forma regular, se abstenga de adoptar conductas que importen impedir, estorbar o entorpecer el servicio público a su cargo, bajo apercibimiento de adoptar las medidas legales que correspondan.
Que articulado un recurso de revocatoria por parte de la concesionaria contra el acto administrativo citado, si bien el mismo fue desestimado mediante Decreto 3039/2001, debe tenerse en cuenta que Azurix ha insistido en su postura anterior de desprenderse del servicio público a su cargo.
Que frente al anuncio de entrega del servicio en la fecha mencionada, resulta menester adoptar los recaudos conducentes a garantizar la continuidad del servicio público y preservar la salud de la población.
Que, efectivamente, la situación de emergencia que genera el anuncio de Azurix S.A. de abandonar la concesión, impone dentro de lo racionalmente aceptable y mientras persista esta etapa de crisis que el Estado Provincial garantice a toda la población la adecuada prestación de este servicio esencial.
Que en base a lo expuesto y a lo estatuido por el Numeral 14.3. del Contrato de Concesión de Azurix S.A., corresponde al Concedente o a la entidad pública o privada que este determine, proceder a la recepción del servicio, bienes afectados a la prestación y personal que se defina traspasar conforme los Numerales 7.9.2, 8.7, 9.6. y 10.5. del citado Contrato de Concesión.
Que ello resulta congruente con lo prescripto por el Artículo 42 de la Constitución Nacional que encomienda a la autoridad pública a proveer lo conducente a la eficiencia y calidad de los servicios públicos y con el Artículo 38 de la Constitución Provincial, toda vez que establece que los consumidores y usuarios tienen derecho a la protección frente a riesgos de su salud, seguridad y defensa de sus intereses económicos, siendo en tal sentido política del Poder Ejecutivo Provincial que los servicios prestados bajo su dependencia se cumplimenten de acuerdo a las necesidades de la población de la Provincia, efectivizándose un estricto control sobre los mismos, particularmente cuando su distribución se encuentra a cargo de empresas privadas.
Que los servicios públicos propenden al desarrollo general y progreso y como lógica consecuencia, a la satisfacción de las necesidades colectivas y mejoramiento de la calidad de vida de la población, para lo cual el Estado no sólo debe organizar la prestación de los servicios en orden a modelos que lo aseguren en las mejores condiciones de eficiencia, sino incorporar otros nuevos que constituyan un resultado de la evolución científica, tecnológica y de las transformaciones o requerimientos que demande la Sociedad.
Que, de tal modo, frente a la imposibilidad de acompañar desde el ámbito estatal la dinámica propia de la actividad, con el objetivo de brindar servicios que respondieran al crecimiento de la demanda a través de prestaciones confiables, seguras y comprometidas con la calidad, se tomó necesario transitar desde aquel Estado Prestador a un Estado Regulador cuya impronta ha sido la subsidiariedad, vale decir, permitir la participación de la actividad privada en los mismos, siendo su característica primordial la adopción de la forma jurídica de concesión de servicios públicos.
Que, para alcanzar el objetivo indicado, la regulación fijó reglas y pautas de comportamiento para disciplinar la actividad y complementar ciertos aspectos que no habían sido previstos, incorporando parámetros técnicos que coadyuvaran a reducir los riesgos y a ubicar al prestador en una posición de mayor compromiso con la calidad del servicio frente a la sociedad.
Que en base a tales cometidos, el Sector Estatal desde hace una década ha comenzado a cumplir el rol de regulador y fiscalizador de las concesiones conferidas, exigiendo a los prestadores el cumplimiento de las obligaciones asumidas en función del contrato suscripto y de los marcos regulatorios aplicables, correspondiendo en esta instancia tan particular y siguiendo los mismos lineamientos plasmados hasta el presente, que la Provincia disponga la constitución de una sociedad anónima que asumirá la prestación del servicio que estaba a cargo de Azurix S.A. y en iguales términos y condiciones que los previstos en el contrato de concesión celebrado con esa Sociedad, con excepción del régimen de inversiones y de expansión del servicio, que será establecido dentro de un plazo de 120 días corridos en oportunidad de elaborarse el nuevo modelo de la prestación a que se alude en el presente.
Que, en la etapa de transición previa a la licitación pública para una nueva concesión, la Sociedad que se crea recepcionará los bienes afectados al servicio y contratará, mediante concurso público, un Operador Técnico el que deberá reunir las calidades técnicas y económicas, acorde con las complejidad y cantidad de usuarios del área actual correspondiente a la Zona I de la concesión de Azurix S.A
Que, asimismo, a la Sociedad Anónima que por el presente se crea, se le transferirán los ex trabajadores de AGOSBA que habían sido transferidos a Azurix S.A., en iguales condiciones laborales y bajo el régimen del Convenio Colectivo que los rige.
Que el Operador que contrate la Sociedad será responsable de la gestión en los aspectos técnicos de la prestación en forma solidaria con la misma, según lo previsto en el marco regulatorio, a cuyo fin deberá constituir la garantía de operación que corresponda de acuerdo a dicha normativa.
Que este esquema que se propicia evidencia la transitoriedad del modelo propuesto y la señal inequívoca de continuar con la transferencia al sector privado de la responsabilidad primaria en la prestación de este servicio.
Que dicha Sociedad se denominará “Aguas Bonaerenses S.A.”, conforme se desprende de sus Estatutos que se aprueban por el presente y las acciones corresponderán en un 90% de su capital accionario a la Provincia de Buenos Aires y en un 10% a los ex trabajadores de AGOSBA transferidos a Azurix S.A., de acuerdo al programa de participación accionaria que se instrumentará. Hasta tanto se efectúe la transferencia del paquete accionario de la Provincia de Buenos Aires al sector privado, el Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos, como tenedor del mismo, ejercerá los derechos societarios que correspondan.
Que el Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos, en este período, la Autoridad encargada de ejecutar todos los actos previos que resulten necesarios para instrumentar la recepción del servicio, como así también los mecanismos ulteriores que coadyuven a la puesta en funcionamiento de la sociedad y desarrollo de su actividad hasta que se concrete el modelo que se proponga en el marco de lo previsto en el Art. 3° de la Ley 11820.
Que, seguidamente y en cumplimiento del citado artículo de la Ley 11820, el Poder Ejecutivo Provincial deberá llamar a licitación pública nacional e internacional de los servicios de la ex OSBA oportunamente concesionados a la empresa Azurix S.A., a cuyo efecto el Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos, en un, plazo de 90 días corridos desde la sanción del presente Decreto, deberá elaborar una propuesta que contemple los nuevos alcances de la prestación y expansión sustentable del servicio en el largo plazo, previendo la necesaria participación de los municipios, cooperativas de usuarios, trabajadores y capital privado, especialmente nacional.
Que a tal efecto corresponde instruir al Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos, para que elabore tal proyecto y, a su vez, establezca con las organizaciones gremiales representativas de los trabajadores, los mecanismos que permitan su acompañamiento en la gestión del servicio y perfeccione el programa de propiedad accionaria participada correspondiente a las acciones que por el presente Decreto se otorgan a los ex trabajadores de AGOSBA transferidos a Azurix S.A., sujetos a convenio colectivo.
Que, asimismo, los valores tarifarios a aplicarse durante la gestión transitoria de la Sociedad, serán mantenidos en las mismas condiciones actuales, sin perjuicio de la consideración de los principios generales emergentes de la Ley 11.820.
Que se hace notar que tanto en la presente etapa, como en la posterior a materializar con el traspaso de la actividad al sector privado, resulta objetivo primordial el de garantizar la calidad del servicio de agua potable y desagües cloacales, comunes a todos los habitantes del área regulada, función en la que tendrá activa participación el Organismo de Control con el propósito de mantener y alcanzar los niveles de servicios que se consideren apropiados para los usuarios.
Que, en este sentido, el Organismo Regulador, en atención a la preceptiva emergente de la Ley 11.820, continuará teniendo a su cargo la función de asegurar la calidad del servicio, la protección de los intereses de la comunidad, el control, la fiscalización y verificación del cumplimiento de las normas y del contrato de concesión que ulteriormente se instrumente, elevando al Poder Ejecutivo un informe semestral detallado sobre las condiciones en que se presta el servicio.
Que ha tomado la intervención de su competencia el Organismo Regulador de Aguas Bonaerenses (ORAB), conforme lo dispone el Art. 49 del Anexo II de la Ley 11820.
Que de acuerdo a lo dictaminado por la Asesoría General de Gobierno (fs. 18 y 53), corresponde dictar el pertinente acto administrativo.
Por ello,
EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES
DECRETA:
ARTÍCULO 1.- Dispónese en emergencia pública sanitaria y social el servicio de captación, potabilización, transporte, distribución y comercialización de agua potable; la colección, tratamiento, disposición y eventual reutilización y/o comercialización de desagües cloacales, en las zonas y partidos descriptos en el Anexo I del presente.
ARTÍCULO 2.- Dispónese la constitución de una sociedad anónima para que asuma la prestación del servicio de captación, potabilización, transporte, distribución y comercialización de agua potable; la colección, tratamiento, disposición y eventual reutilización y/o comercialización de desagües cloacales, en la zonas y partidos descriptos en el Anexo I del presente; debiendo mantener los valores tarifarios actuales y recepcionar los bienes y personal que corresponda afectados al servicio de la anterior concesionaria Azurix Buenos Aires S.A., en los términos del numeral 14.3 del contrato de concesión.
ARTÍCULO 3.- Apruébanse los Estatutos Societarios de “Aguas Bonaerenses S.A.” que, como Anexo II, forman parte integrante del presente.
ARTÍCULO 4.- Las acciones de la sociedad mencionada en el artículo precedente corresponderán, en un noventa por ciento (90%) del capital accionario a la Provincia de Buenos Aires y en un diez por ciento (10%) a los ex trabajadores de AGOSBA transferidos a Azurix Buenos Aires S.A., de acuerdo al programa de participación accionaría que se instrumente, hasta que se efectivice su transferencia al sector privado de las acciones correspondientes al Estado Provincial. El Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos, será el tenedor del paquete accionario de titularidad de la Provincia de Buenos Aires y ejercerá los derechos societarios correspondientes.
ARTÍCULO 5.- Procédase a la inscripción respectiva ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, a cuyo fin asimílase la publicación del presente acto en el "Boletín Oficial" de la Provincia de Buenos Aires a la dispuesta en el Art. 10 de la Ley 19550. Facúltase, a los efectos de la inspección, al Señor Subsecretario de Servicios Públicos y/o al funcionario que éste designe.
ARTÍCULO 6.- El Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos, será en este período, la Autoridad encargada de ejecutar todos los actos previos que resulten necesarios para instrumentar la recepción del servicio, como así también de aplicar los mecanismos ulteriores que coadyuven a la puesta en funcionamiento de la sociedad y desarrollo de su actividad, hasta que concrete el modelo que se proponga.
ARTÍCULO 7.- La Sociedad constituida por el Artículo 2° deberá realizar un concurso público para contratar los servicios de un operador técnico, el que deberá reunir las cualidades técnicas y económicas acorde con la complejidad y cantidad de usuarios del área actual correspondiente a la Zona de la ex concesión de Azurix S.A.
ARTÍCULO 8.- El Operador que contrate la Sociedad será responsable de la gestión en los aspectos técnicos de la prestación, a cuyo fin deberá constituir la garantía de operación que corresponda de acuerdo a dicha normativa.
ARTÍCULO 9.- Instruyese al Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos, para que en un plazo de 120 días corridos desde la fecha de la sanción del presente Decreto, eleve una propuesta que contemple los nuevos alcances de prestación y expansión sustentable del servicio en el largo plazo, previendo la necesaria participación de los municipios, cooperativas e usuarios, trabajadores y capital privado, especialmente nacional.
ARTÍCULO 10.- Facúltase al Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos, para que establezca con las organizaciones gremiales representativas de los trabajadores, los mecanismos que permitan perfeccionar el programa de propiedad accionaria participada correspondiente a las acciones transferidas a los trabajadores por el presente Decreto.
ARTÍCULO 11.- El Organismo Regulador de Aguas Bonaerense deberá realizar el control de la prestación del servicio en los términos del Marco Regulatorio Ley 11820 y contrato de concesión, elevando al Poder Ejecutivo un informe semestral detallado sobre las condiciones en que se presta el servicio.
ARTÍCULO 12.- (Texto según Ley 13786) Facultar al Ministerio de Economía para que efectúe las adecuaciones presupuestarias correspondientes, si resultaren necesarios aportes transitorios o de capital a la sociedad constituida por el artículo 2º, destinados a cubrir eventuales déficit de funcionamiento o a incrementar la solidez patrimonial de dicha Sociedad, respectivamente.
ARTÍCULO 13.- Dése cuenta a la Honorable Legislatura.
ARTÍCULO 14.- El presente Decreto será refrendado por los señores Ministros Secretarios en los Departamentos de Economía y de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos.
ARTÍCULO 15.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dése al “Boletín Oficial” y vuelva al Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos para su conocimiento y fines pertinentes.
Licitación Pública Nacional e Internacional para la Concesión del Servicio Público de Provisión de Agua Potable y Desagües Cloacales en la Provincia de Buenos Aires
ANEXO I
DESCRIPCION DE LAS REGIONES Y SUBREGIONES A LICITAR
PARTIDOS LOCALIDADES SERVICIOS A CONCESIONAR
AGUAS CLOACALES
REGION A
ADOLFO GONZALEZ CHAVES González Chaves si si
BAHIA BLANCA Bahía Blanca si si
Cabildo si si
Gral.Cerri si si
CNEL. MARINA L. ROSALES Ing.White si si
Punta Alta si si
Va.Gral.Arias si si
GENERAL LA MADRID Gral. La Madrid si si
La Colina si si
GUAMINI Guaminí si si
PATAGONES C. de Patagones si si
J.A. Pradere si si
Stroeder si si
Villalonga si si
SALLIQUELO Salliqueló si si
SAN CAYETANO San Cayetano si si
TORNQUIST Tornquist no si
TRES ARROYOS Copetonas si no
VILLARINO Pedro Luro si si
Mayor Buratovich si si
Médanos si si
Hilario Ascasubi si si
REGION C: Estará compuesta de las subregiones C-1 a C-4 descriptas a continuación:
SUBREGION PRINCIPAL C-1
BERISSO Berisso si si
ENSENADA Ensenada si si
LA PLATA La Plata si si
Citiy Bell si si
Gonnet si si
Villa Elisa si si
L. Olmos no no
MAGDALENA Magdalena si si
PUNTA INDIO Verónica no si
Pipinas no si
SUBREGION C-2
FLORENCIO VARELA Florencio Varela si si
PRESIDENTE PERON Guernica si si
América Unida si si
SAN VICENTE San Vicente si si
A Korn si si
B. Domselaar si si
SUBREGION C-3
BRAGADO Bragado si si
CARLOS CASARES Carlos Casares si si
Bellocq si si
Cadret si si
Hortensia si si
Moctezuma si si
Smit si si
CARLOS TEJEDOR Carlos Tejedor si si
Timote si si
Cnia. Seré si si
Curarú si si
CHIVILCOY Chivilcoy si si
GENERAL ARENALES Gral. Arenales si si
GENERAL VIAMONTE Gral Viamonte si si
GENERAL VILLEGAS Gral. Villegas si si
Sta. Regina si si
Va. Sauze si si
LEANDRO N. ALEM Vedia si si
LINCOLN Lincoln si si
Pasteur si si
C. M. de Hoz si si
Bayauca si si
C. Salas si si
NAVARRO Navarro no si
Las Marianas si si
J.J. Almeyra si si
NUEVE DE JULIO Nueve de Julio si si
French - M. B. Gonnet si si
PEHUAJO Pehuajó si si
Salazar si si
RAMALLO Ramallo no si
Va. Ramallo no si
Va. Gral. Savio no si
El Paraíso si si
SUIPACHA Suipacha no si
SUBREGION C-4
AYACUCHO Ayacucho si si
DOLORES Dolores si si
Sevigne si si
GENERAL PAZ Ranchos si si
GRAL. ALVEAR Gral. Alvear si si
GRAL. BELGRANO Gral. Belgrano si si
GRAL. GUIDO Gral. Guido si si
Labarden si si
JUAN MADARIAGA Gral. Madariaga si si
GRAL. LAVALLE Gral. Lavalle si no
LAS FLORES Las Flores si si
MAIPU Maipú si si
MAR CHIQUITA Coronel Vidal si si
Coronel Pirán si si
Vivoratá si si
S.C. del Mar si si
MONTE San Miguel del Monte si si
PILA Pila si si
ROQUE PEREZ Roque Pérez si si
C. Beguerie si si
TAPALQUE Tapalqué si si.
VILLA GESELL Villa Gesell no si
(*) No incluye el servicio de agua corriente en el sector de la ciudad donde este servicio es prestado por la Cooperativa Eléctrica.
NOTA: Se aclara que los partidos que integran cada una de las Regiones y/o Subregiones y/o Subregiones Principales descriptas precedentemente, incluyen también toda otra localidad (aún cuando no esté expresamente mencionada en el cuadro precedente) que a la fecha de firma del Contrato de Concesión no cuente con servicios de provisión de agua potable y/o desagües cloacales prestados por terceros distintos de OSBA. En este sentido, no se incluyen los servicios de provisión de agua potable y/o desagües cloacales que a la fecha de firma del Contrato de Concesión, sean prestados por terceros distintos de OSBA.
ANEXO II
ESTATUTO DE “AGUAS BONAERENSES S.A.”
Art. 1º - Bajo la denominación "Aguas Bonaerenses S.A." se constituye esta Sociedad, conforme al régimen establecido en la Ley 19.550, Capítulo II, Sección V, Arts. 163 a 307 y el correspondiente Decreto de creación.
Art. 2º - El domicilio legal de la sociedad se fija en la ciudad de La Plata, provincia de Buenos Aires. Podrá instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier tipo de representación, dentro o fuera del país.
Art. 3º - El término de duración de la sociedad será de treinta y cinco (35) años contados desde la fecha de constitución de la Sociedad y deberá extenderse hasta que expiren la totalidad de las obligaciones emergentes del Contrato de Concesión que celebre con la provincia de Buenos Aires. En el caso que se prorrogue el término del Contrato de Concesión, deberá prorrogarse también el plazo de duración de la Sociedad. Asimismo, en caso que se decida reducir el plazo de duración de la Sociedad, dicha reducción nunca podrá disminuir el plazo de treinta y cinco años..
Art. 4º - La sociedad tiene por objeto exclusivo la prestación del servicio público de suministro de agua potable y desagües cloacales en jurisdicción de la provincia de Buenos Aires. El objeto comprende la captación, potabilización, transporte, distribución y comercialización de agua potable; la colección, tratamiento, disposición y eventual reutilización y/o comercialización de desagües cloacales, incluyendo también desagües industriales, todo ello en los términos previstos en el Contrato de Concesión correspondiente. En todos los casos dicho servicio incluye el mantenimiento, el proyecto, la construcción, la rehabilitación y la expansión de las obras necesarias para su prestación. A esos efectos la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por el presente estatuto.
CAPITULO SEGUNDO.
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
Art. 5º - El capital inicial de la sociedad es de doce mil pesos ($ 12.000) representado por seis mil ciento veinte (6120) acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase "A" de un ( 1) peso de valor nominal cada una y con derecho a un (1) por acción, cuatro mil seiscientos ochenta (4.680) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "B" de un (1) peso de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción y mil doscientas (1.200) acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase "C" de un (1) peso de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción.
Las acciones de la Clase "A" y "B" corresponderán a la provincia de Buenos Aires, conforme lo establecido en el Decreto de creación de Aguas Bonaerenses S.A. Las acciones correspondientes a la Clase "C" pertenecerán en propiedad a los ex-empleados de A.G.O.S.B.A. que fueron transferidos a Azurix Buenos Aires S.A. sujetos al convenio colectivo homologado por Resolución 186 de fecha 20 de septiembre de 2001 del Ministerio de Trabajo, Empleo y Formación de Recursos Humanos de la Nación, que a su vez adhieran al Programa de Propiedad Accionaría del Personal.
Art. 6º - La Asamblea Ordinaria podrá decidir incrementar el capital social manteniendo las proporciones establecidas en el artículo precedente para cada Clase de Acción. Los aumentos de capital deberán ser integrados únicamente en efectivo, al menos en un cincuenta por ciento (50%) y el resto durante el segundo año.
Se deja establecido que el capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al Art. 188 de la Ley 19.550. La emisión de acciones correspondientes a cualquier aumento de capital u oferta pública de acciones no podrá afectar las proporciones mínimas que correspondan a cada clase de acciones según lo que establece el Decreto de creación de Aguas Bonaerenses S.A.. Los accionistas tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de nuevas acciones que emita la Sociedad dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El capital social podrá ser reducido hasta el monto mínimo que determine el contrato de concesión.
Art. 7º - Anualmente la Asamblea de Accionistas, luego de aprobar para cada ejercicio económico anual la documentación prevista en el Art. 234 inciso 11) de la Ley 19.550, podrá implementar la reducción del capital social aprobada de conformidad con los términos del presente artículo. La instrumentación de la reducción del capital social se efectuará disminuyendo el valor nominal de cada una de las acciones en las que se encuentra representado el mismo y entregando a los tenedores de cada acción la suma que hubiere de corresponderles en los plazos que establezca la Asamblea o en su defecto el Directorio, por delegación de la Asamblea. El ejercicio de esta facultad estará sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones: (1) Que el resultado del ejercicio económico en consideración antes de amortización de bienes de uso e intangibles, tuviera utilidades por un monto igual o superior a la reducción de capital estimada para dicho ejercicio; (2) Que el resultado del ejercicio económico en consideración antes de amortizaciones de bienes de uso e intangibles, tuviera utilidades por un importe igual o superior a las pérdidas acumuladas de ejercicios económicos anteriores, antes de amortizaciones de bienes de uso e intangibles sin absorber a estos efectos; (3) En caso de no haberse implementado totalmente la reducción de capital permitida por las condiciones establecidas en un determinado ejercicio económico, la reducción remanente del valor nominal de las acciones podrá aplicarse en ejercicios económicos posteriores en adición a las que correspondan al ejercicio económico de que se trate, siempre y cuando en el ejercicio económico de que se trate existan utilidades acumuladas, que restando las reducciones de capital ya efectuadas superen la reducción de capital prevista y no quedaren pérdidas acumuladas de ejercicios económicos anteriores sin absorber, antes de amortizaciones de bienes de uso e intangibles; (4) Que la sociedad cumpla con las previsiones de la Ley 19.550 y normas legales complementarias atinentes al procedimiento de reducción de capital. La Asamblea podrá, delegar en el Directorio la realización de todos los actos tendientes al cumplimiento de la decisión que ésta adopte, particularmente el otorgamiento de todos los documentos públicos y privados y realizar todas las inscripciones que correspondan, designando mandatarios a tal efecto. La resolución Asamblearia que aprobare la reducción del capital en los términos del presente artículo deberá ser adoptada en todos los casos, por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. El capital social no podrá ser nunca reducido por debajo del capital social mínimo requerido por el contrato de concesión. Asimismo, se establece que los derechos de los empleados adheridos al Programa de Participación Accionaria del Personal no podrán ser afectados por la reducción del capital social.
Art. 8º - Las acciones deberán ser nominativas no endosables o escriturales, ordinarias o preferidas, según lo disponga la Asamblea y las disposiciones legales en vigencia. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan deberán contener los requisitos enunciados en los Arts. 211 y 212 de la Ley 19.550 y en la Ley 24.587 y su Decreto Reglamentario. La Sociedad podrá emitir títulos representativos de más de una acción. Las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos y les imponen las mismas obligaciones dentro de la respectiva clase. Las acciones escriturales deberán inscribirse en cuentas llevadas a nombre de los titulares en un registro de acciones escriturales llevado por la Sociedad o por un banco o caja de valores u otra institución autorizada que aquélla designe. El Registro se llevará con las formalidades indicadas en el Art. 213 de la Ley 19.550 y en la Ley 24.587 y su Decreto Reglamentario y con los asientos correspondientes con este Estatuto, el Piego de bases y condiciones y el contrato de concesión. Las limitaciones a la propiedad y la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos que la sociedad emita, en particular las limitaciones a la transferencia que resulten del Pliego y del contrato de concesión.
Art. 9º - Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de obligaciones deberá unificarse.
Art. 10 - Los accionistas adquirentes de las acciones Clase "A" no podrán transferir sus acciones durante los primeros seis (6) años de vigencia de la concesión, salvo autorización previa y expresa de la Autoridad Competente. Asimismo, los accionistas adquirentes de las acciones Clase "B" podrá transferir sus acciones durante los primeros seis (6) años de la concesión. Luego de ese lapso, el Operador podrá reducir su porcentaje previa autorización de la Autoridad Competente, siempre que mantenga por lo menos el diez por ciento (10%) del capital y votos de la sociedad. Transcurridos los primeros doce (12) años, el Operador podrá disponer libremente de su participación accionaría. Por lo tanto, las acciones que representen el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social con derecho a voto de la sociedad, integrado por las acciones Clase "A" (51 %) y Acciones Clase "B" (39%) serán intransferibles durante los primeros seis (6) años de vigencia de la concesión, salvo autorización previa y expresa de la Autoridad. Competente. Esta autorización no podrá referirse al porcentaje del Operador durante los primeros seis (6) años de la concesión. Toda transferencia de acciones o aumento de capital que se realice en violación con lo establecido en este Estatuto carecerá de toda validez. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente artículo, toda transferencia de acciones y la modificación de las participaciones accionarías deberán ser informadas al Organismo Regulador por la Sociedad, conforme lo que dispone el Contrato de Concesión.
Art. 11 - Sin perjuicio de las obligaciones que se prevean en el contrato, de concesión, en caso de mora en la integración de acciones, el Directorio está facultado para proceder de conformidad con lo dispuesto en los Arts. 192 y193 de la Ley 19.550.
Art. 12 - La Participación Accionaria del Personal que establece el Decreto de creación de Aguas Bonaerenses S.A., integrada por el diez por ciento (10%) del capital social y que corresponde a las acciones de la Clase "C", se transferirá, sin cargo, a los empleados que adhieran al programa. La Sociedad reconocerá validez y cooperará en el cumplimiento de los procedimientos que se establezcan en los acuerdos y normas del Programa de Participación Accionaria del Personal. Asimismo, la Sociedad emitirá a favor de todo su personal, independientemente de su adhesión al Programa de Participación Accionaría del Personal, un Bono de Participación en las ganancias netas de impuestos, que otorgará derecho a percibir en total el cero como cinco por ciento (0,5%) de éstas, en los términos del Art. 230 de la Ley 19.550. Los bonos serán asignados al personal en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia. La participación correspondiente a los Bonos será abonada a los beneficiarios al mismo tiempo que se abonen los dividendos a los accionistas. Los títulos representativos de los Bonos de Participación para el Personal deberán ser entregados por la Sociedad a sus titulares. Estos Bonos de participación para el personal serán intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea su causa, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás beneficiarios. La Sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de Bonos que le corresponde; el título será documento necesario para ejercitar el derecho del titular del bono. Se dejará constancia de cada pago en el cuerpo del documento. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por Asamblea Especial convocada en los términos de lo Arts. 237 y 250 de la Ley 19.550. La participación que le corresponda a cada uno de los titulares de los Bonos se computarán como gasto y serán exigibles en las mismas condiciones que los dividendos.
CAPITULO TERCERO
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
Art. 13 - Las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la Ley o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario, o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocarán la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omiten hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor societaria o judicialmente. Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) días de anticipación por lo menos y no mas de treinta (30) días, en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación general de la República Argentina. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora a la fijada para la primera. La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria, cuando se reúnan los accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Art. 14 - Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requerirá el consentimiento o la ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en este Estatuto para la Asamblea Ordinaria.
Art. 15 - La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
Art. 16 - La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que represente el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, disolución anticipada de la Sociedad, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto, reintegración total o parcial del capital, fusión o escisión, salvo en el caso de ser sociedad incorporante conforme el Art. 244 de la Ley 19.550, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.
Art. 17 - Sin perjuicio de lo dispuesto en lo Arts. 15 y 16 del presente Estatuto, se establece que todas las resoluciones a ser adoptada en Asamblea ordinaria y/o extraordinaria, tanto en primera como en segunda convocatoria, relativas a Normas del Servicio, Programa de Optimización y Expansión del Servicio (POES) y Registros, Estudios e Informes del Concesionario, serán resueltas por el representante de los accionistas de la Clase "B", de conformidad con lo establecido por el Pliego.
Art. 18 - Toda modificación del Estatuto de la Sociedad que afecte el mecanismo de control del Operador previsto en los Arts. 17 y 23 de este Estatuto o cuando así lo disponga el Contrato de Concesión, deberá ser previamente aprobada por el Organismo Regulador.
Art. 19 - Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la Sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el Art. 239 de la Ley 19.550. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o el Vicepresidente en su caso, o por el accionista que designe la Asamblea respectiva. Cuando las Asambleas sean convocadas por el juez o la Autoridad de Contralor, serán presididas por el funcionario que ellos determinen. Las Asambleas especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente Capítulo y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley 19.550.
CAPÍTULO CUARTO
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
Art. 20 - La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio, compuesto por cinco (5) Directores Titulares y cinco (5) Directores Suplentes, que reemplazarán a los titulares dentro de su misma Clase y conforme al Orden de su designación. El término de su elección es un (1) ejercicio pudiendo ser reelegidos. Los accionistas de la Clase "A" tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial tendrán derecho a elegir dos (2) Directores Titulares y dos (2) Directores Suplentes. Los accionistas de la Clase "B" tanto en Asamblea Ordinaria como Especial, tendrán derecho a elegir dos (2) Directores Titulares y dos (2) Directores Suplentes. Los accionistas de la Clase "C" tanto en Asamblea Ordinaria como Especial, tendrán derecho a elegir un (1) Director Titular y un (1) Director Suplente. Para el caso que no fuera posible para la Asamblea Ordinaria o Especial convocada al efecto, elegir a los Directores pertenecientes a la correspondiente Clase de acciones, se convocará a una segunda Asamblea de accionistas de la Clase en cuestión y para el caso de que en esta Asamblea se repita la misma situación, la elección de los Directores correspondientes a esta Clase de acciones será realizada en una Asamblea Ordinaria de accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la Clase de acciones a la que pertenezcan. Los Directores podrán ser reemplazados o removidos por las Asambleas de Accionistas de la clase que los designé cualquiera fuera su causa, de acuerdo a lo previsto por el Art. 262 de la Ley 19.550. Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. En caso de ausencia o vacancia, los cargos deberán ser cubiertos por suplentes elegidos por la misma Clase.
Art. 21 - En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que renueve a los miembros del Directorio, éste designará un (1) Presidente y un (1) Vicepresidente. El Presidente y Vicepresidente del . Directorio deberán ser designados entre los Directores de la Clase "A" y los Directores de la Clase "B" respectivamente para el primer ejercicio, luego de la firma del contrato de concesión. Durante el ejercicio siguiente la Presidencia corresponderá a los Directores de la Clase "B" y la Vicepresidencia a los Directores de la Clase "A" y así sucesivamente en forma rotativa.
Art. 22 - El Directorio sesionará por lo menos una (1) vez cada tres (3)’ meses. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los cinco (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores. Las reuniones de directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director en la sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar. Podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquellos.
Art. 23 - El Directorio se considerará válidamente constituido con la asistencia de la mayoría absoluta de sus miembros, debiendo siempre concurrir por lo menos todos los Directores de la Clase "A" y los Directores de la Clase "B". Las resoluciones sociales deberán ser adoptadas por el voto favorable de la mayoría de los Directores presentes, Con respecto a las resoluciones relativas a las cuestiones vinculadas a Normas de Servicio, Programa de Optimización y Expansión del Servicio (POES) y Registro, Estudios e Informes del Concesionario, se establece que serán resueltas por todos los Directores de la Clase "B", de acuerdo a lo que establezca el Pliego.
Art. 24 - En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la Sociedad la suma de mil pesos ($ 1.000) en dinero en efectivo o valores, que quedarán depositados en la Sociedad hasta treinta (30) días después de aprobada su gestión. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.
Art. 25 - El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria, o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los diez (10) días de producida la vacancia.
Art. 26 - El Directorio tiene toda la facultad para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad incluso aquéllas para las cuales la Ley requiere poderes especiales, conforme el Art. 1.881 del Código Civil y el Art. 9º del Decreto Ley 5.965/63. El Directorio podrá designar uno o más apoderados, Directores o no, con las facultades y en los términos y condiciones que se estipulen en la correspondiente reunión de Directorio.
Art. 27 - Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Art. 261 de la Ley 19.550.
Art. 28 - El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la Ley, el Decreto que dispone la constitución de esta Sociedad y el presente Estatuto. Quedan exceptuados los actos que por este Estatuto o por la Ley le correspondan a otros órganos sociales. Será obligación del Directorio presentar mensualmente al Consejo de Vigilancia un informe escrito acerca de la gestión social. Están comprendidas en sus atribuciones, sin carácter limitativo: a) Nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes. b) Proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad, realizando, a ese efecto, los contratos y operaciones bancarias con entidades públicas o privadas que sean menester. c) Nombrar agentes de la Sociedad en la República o en el extranjero, así como los apoderados con las facultades que fueren necesarias o convenientes para cualquier gestión, cuestión o acto. Eventualmente el Directorio creará, reestructurará o suprimirá oficinas o dependencias de cualquier índole de la sociedad, en la medida en que ello contribuya al logro de los objetivos sociales. d) Someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, administrativos o arbítrales, nacionales o del extranjero, según el supuesto de que se trate. e) Cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las Resoluciones de la Asamblea. f) Vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones. g) Contratar con terceros la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración empresaria. h) Dictar su propio reglamento interno. La firma social estará a cargo del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente, o de la persona o personas que, con carácter general o particular designe el Directorio. La representación legal de la sociedad corresponderá al Presidente de la misma.
Art. 29 - El Presidente, Vicepresidente y los Directores responderán personal y solidariamente por el irregular desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución o habiéndola conocido, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora antes de que su responsabilidad se denuncie al Directorio, a la Comisión Fiscalizadora, a la Asamblea, a la autoridad competente o se ejerza la acción judicial.
CAPÍTULO QUINTO
FISCALIZACIÓN
Art. 30 - La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión’ Fiscalizadora compuesta de tres (3) Síndicos Titulares y tres (3) Síndicos Suplentes, que durarán un (1) ejercicio en su cargo y podrán ser reelegidos sin limitación. Los Síndicos Suplentes reemplazarán a los Titulares en los casos. previstos por el Art. 291 de la Ley 19.550. Los Síndicos Titulares y Suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designen a sus reemplazantes. Los accionistas de la Clase "A" designarán un (1) Síndico Titular y un (1) Sindico Suplente, los Accionistas de la Clase "B" designarán un (1) Síndico Titular y un (1) Síndico Suplente y los Accionistas de la Clase "C" designarán un (1) Síndico, Titular y un (1) Síndico Suplente.
Art. 31 - La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una (1) vez cada tres (3) meses; también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso. Todas las reuniones serán notificadas por escrito en el domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán en un libro de actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus tres (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos. La Comisión Fiscalizadora, en su primera reunión, designará un presidente así como el Síndico que habrá de reemplazarlo en caso de ausencia o impedimento. El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio. El Presidente y el Vicepresidente de la Comisión Fiscalizadora serán designados, en forma sucesiva y rotativa, entre el Síndico de la Clase "A" y el Síndico de la Clase "B", siendo para el primer ejercicio, designado Presidente el Síndico de la Clase "A" y Vicepresidente el Síndico de la Clase "B".
Art. 32 - Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Art. 261 de la Ley 19.550.
CAPÍTULO SEXTO
CIERRE DEL EJERCICIO y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
Art. 33 - El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionará el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
Art. 34 - Las ganancias líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma: a) Cinco por ciento (5 %) para el fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; b) Remuneración de los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites fijados por el Art. 261 de la Ley 19.550; e) Pago de las participaciones correspondientes a los Bonos de Participación para el Personal; d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir; e) El remanente que resultare se repartirá como dividendos de los accionistas, cualquiera sea su Clase.
Art. 35 - Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a las respectivas participaciones, dentro de los treinta (30) días de su aprobación, caso contrario, los accionistas tendrán derecho al cobro de intereses, a una tasa de mercado, por el tiempo que exceda dicho plazo.
Art. 36 - Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la sociedad, luego de transcurridos tres (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.
CAPÍTULO SEPTIMO
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Art. 37 - La Sociedad se disolverá en los casos previstos en el Art. 94 de la Ley 19.550.
Art. 38 - Disuelta la sociedad, la liquidación de la Sociedad, cualquiera era su causa, se regirá por lo dispuesto en los Arts. 101 a 112 de la Ley 19.550. La Liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Una vez cancelado el pasivo y los gastos de liquidación, el remanente se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases y en proporción a sus tenencias.