DECRETO-LEY 9118/78
LA PLATA, 31 de JULIO de 1978.
VISTO lo actuado en el expediente número 2240-377/78, y la autorización otorgada mediante la Instrucción número 1/77, artículo 1, apartados 1.1. y 1.9. de la Junta Militar; en ejercicio de las facultades legislativas por ella conferidas,
EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES
SANCIONA Y PROMULGA CON FUERZA DE
LEY
ARTICULO 1: Sustitúyense los artículos 1, 2, 3, y 4 de la Ley 8.671 por los siguientes:
“Artículo 1.- La legitimación, registración, fiscalización y disolución de sociedades comerciales, de economía mixta, asociaciones civiles, fundaciones, cooperativas, mutualidades y demás modalidades asociacionales que reconozca la legislación de fondo serán regidas por esta Ley”.
“Artículo 2.- El Organo de Aplicación que el Poder Ejecutivo determine tendrá a su cargo la legitimación, registración, fiscalización y disolución, en su caso, de las personas jurídicas referidas en el artículo anterior”.
“Artículo 3.- La competencia del Organo de Aplicación comprende:
3.1. Legitimación.
3.1.1. Sociedades por acciones.
3.1.1.1. Conformar sus contratos constitutivos y las reformas.
3.1.1.2. Aprobar el programa de fundación.
3.1.1.3. Aprobar el contrato de fideicomiso.
3.1.1.4. Autorizar su funcionamiento cuando corresponda.
3.1.1.5. Solicitar la declaración de finalización de su existencia.
3.1.2. Asociaciones civiles y fundaciones.
3.1.2.1. Aprobar sus estatutos sociales y las reformas. Respecto a las fundaciones, disponer las reformas cuando no se hubieran previsto.
3.1.2.2. Autorizar su funcionamiento.
3.1.2.3. Aprobar la emisión de bonos, títulos patrimoniales o empréstitos que las puedan afectar.
3.1.2.4. Declarar la finalización de su existencia.
3.1.3. Mutualidades.
3.1.3.1. Registrar los estatutos aprobados y sus modificaciones.
3.1.3.2. Autorizar su funcionamiento en Territorio Provincial.
3.1.3.3. Registrar el retiro de la autorización nacional para su funcionamiento.
3.1.4. Cooperativas.
3.1.4.1. Autorizar su funcionamiento en Territorio Provincial.
3.1.4.2. Registrar los estatutos aprobados y sus modificaciones.
3.1.4.3. Registrar el retiro de la autorización nacional.
3.1.5. Sociedades extranjeras; sucursales o agencias.
3.1.5.1. Autorizar su funcionamiento, conformar los documentos constitutivos y sus aumentos de capital salvo lo dispuesto por Ley Nacional.
3.1.5.2. Aprobar la cancelación dispuesta por la sociedad.
3.2. Fiscalización.
3.2.1. Sociedades por acciones.
3.2.1.1. Controlar la integración total de los aportes no dinerarios en el acto constitutivo o al tiempo de la inscripción según corresponda.
3.2.1.2. Controlar las variaciones de capital incluso las previstas en el contrato y registrarlas.
3.2.1.3. Controlar la disolución y liquidación.
3.2.1.4. Aprobar la valuación de los aportes en especie no corrientes en plaza y designar los peritos necesarios.
3.2.1.5. Controlar en forma permanente a aquéllas sometidas por disposiciones de Leyes de Fondo.
3.2.1.6. Controlar en los casos previstos por Leyes de Fondo a aquéllas no sometidas a control permanente mientras subsistan las causas que lo originan.
3.2.1.7. Controlar el sorteo que se realice -cuando corresponda- a los fines de la amortización total o parcial de acciones integradas.
3.2.1.8. Convocar a asambleas de debenturistas y/o tenedores de bonos de goce y participación en los casos previstos por disposiciones de la Ley de Fondo.
3.2.2. Asociaciones civiles.
3.2.2.1. Controlar en forma permanente su funcionamiento cuando cuente o haya contado con cien o más socios con derecho a voto o el objeto comprometa el interés público.
3.2.2.2. Controlar las asociaciones no comprendidas en el inciso anterior cuando:
3.2.2.2.1. Lo solicite uno o más miembros del órgano de administración o un número no menor al cinco por ciento de los socios con derecho a voto.
3.2.2.2.2. La verificación del recaudo previsto en el apartado anterior no pudiese ser realizada por motivos imputables a la asociación.
3.2.2.3. Controlar la emisión de bonos títulos patrimoniales o empréstitos que realicen.
3.2.2.4. Aprobar la disolución decidida por sus miembros.
3.2.2.5. Controlar su liquidación.
3.2.3. Fundaciones.
3.2.3.1. Controlar en forma permanente su funcionamiento y liquidación.
3.2.4. Cooperativas y mutualidades.
3.2.4.1. Controlar en forma permanente su funcionamiento y liquidación.
3.2.5. Sociedades extranjeras.
3.2.5.1. Controlar permanentemente su funcionamiento y liquidación.
3.2.5.2. Controlar el destino del capital y ganancia con motivo de la cancelación.
3.3. Registro y autorización.
3.3.1. Proceder a las inscripciones registrales previstas por los artículos 167 y 168 de la Ley 19.550 y 36, inciso 3) del Código de Comercio.
3.3.2. Rubricar libros sociales.
3.3.3. Autorizar a las sociedades por acciones el reemplazo de las firmas autógrafas en los títulos y acciones que emitan.
3.3.4. Autorizar el empleo de medios mecánicos u otros de contabilidad.
3.4. Intervención.
3.4.1. Intervenir las asociaciones civiles, fundaciones, cooperativas y mutuales en resguardo del interés público cuando hubiere comprobado la existencia de actos de manifiesta violación de la Ley, o al estatuto con el objeto de hacer cesar las causas que lo motivaron, remitiendo las actuaciones al Juez competente para su homologación dentro de los cinco (5) días contados desde que el interventor designado tome posesión del cargo.
3.4.2. Peticionar al Juez competente la intervención de la administración de las sociedades comerciales por acciones con el objeto de remediar las causas que motivaron la solicitud, proponiendo el interventor.
3.4.2.1. Cuando se hayan adoptado resoluciones contrarias a la Ley, al contrato o al reglamento en tanto se trate de sociedad que haga oferta pública de sus acciones o debentures o en cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros.
3.4.2.2. En resguardo del interés público.
Serán competentes en todos los casos los Jueces que correspondan del Departamento Judicial de La Plata.
3.5. General.
3.5.1. Ejercer la policía en la materia haciendo cumplir la legislación vigente y aplicar las sanciones que las Leyes dispongan.
3.5.2. Asesorar a los Organismos del Estado en toda la materia de su competencia.
3.5.3. Organizar registros tipificados y personales.
3.5.4. Realizar estudios e investigaciones, y participar en los que realicen entidades públicas y privadas sobre aspectos jurídicos y contables vinculados a la materia de su competencia.
3.6. Reglamentaria.
3.6.1. Dictar disposiciones de carácter general acerca de los procedimientos internos y de los títulos y documentos que deben presentarse para el logro de los actos de su competencia.
3.6.2. Proponer al Poder Ejecutivo la reglamentación de esta Ley”.
“Artículo 4.- Las personas jurídicas de carácter privado se encuentran sometidas al cumplimiento de las siguientes obligaciones:
4.1. Presentar ante el organismo de control los instrumentos que reglamentariamente se determinen, en los trámites de autorización para funcionar, conformación, aprobación, registración, control, disolución y liquidación, según los casos.
4.2. Adoptar una denominación en idioma nacional, que no podrá ser igual, ni prestarse a confusión, ni incurrir a error con entidades similares ni con reparticiones oficiales. Los nombres en idioma extranjero serán admitidos cuando su uso los haya hecho comunes. En el caso de sociedades regidas por la Ley 19.550 se atenderá a lo dispuesto por la citada norma.
4.3. No estipular en los estatutos o contratos la renuncia por parte de asociados a recurrir jurisdiccionalmente contra sus resoluciones definitivas.
4.4. Registrar ante el órgano de control el domicilio de su sede social y comunicar su cambio dentro de los veinte (20) días de producido.
4.5. Realizar sus asambleas en el domicilio registrado o en otro de la misma localidad. Las sometidas a control permanente podrán celebrarlas en domicilio de la misma localidad que no sea el de su sede social justificando las causas que lo hagan necesario y previa autorización del Organo de Aplicación.
4.6. Celebrar sus actos dentro de los plazos que establezcan las Leyes y sus estatutos.
4.7. Llevar los libros que las Leyes y reglamentos establezcan.
4.8. Comunicar al Organo de Aplicación la apertura o cierre de filial, sucursal, agencia u otro tipo de representación, cualquiera fuera la jurisdicción en que se encuentre y dentro del plazo que reglamentariamente se fije.
4.9. Suministrar toda la información que las Leyes le impongan y las que le sean solicitadas o requeridas por el Organo de Aplicación.
4.10. Comunicar la apertura de su concurso dentro de los treinta (30) días contados a partir de que la resolución respectiva quede firme.
4.11. Someter a visación previa del Organo de Aplicación los actos que requieran publicidad, cuando estén sujetas a control permanente.
4.12. Someter a visación del Organo de Aplicación los actos que requieran publicidad cuando estén sujetas a control limitado y mientras subsista la causa que funde esa forma de fiscalización.
4.13. Prestar colaboración para el ejercicio de la actividad de control del Organo de Aplicación.
ARTICULO 2: Sustitúyese el inciso 5. 1. del artículo 5 de la Ley 8.671 por el siguiente:
“5.1. Para las sociedades comerciales, cooperativas y mutuales, aquello que establezca la legislación de fondo respectiva”.
ARTICULO 3: Sustitúyese el apartado 6.1.2. del artículo 6 de la Ley 8.671 por el siguiente:
“6.1.2. Resolver las autorizaciones, inscripciones y rúbricas a que se refiere el artículo 3, inciso 3.3.”.
ARTICULO 4: Suprímense los Juzgados de Primera Instancia en lo Comercial de Registro Público de Comercio creados por la Ley 8.337.
ARTICULO 5: Sustitúyese el artículo 1 de la Ley 5.827 -Orgánica del Poder Judicial-texto según Ley 8.337 por el siguiente:
“Artículo 1.- La administración de justicia en la Provincia será ejercida:
1. Por la Suprema Corte de Justicia.
2. Por las Cámaras de Apelación en lo Civil y Comercial y en lo Penal.
3. Por Jueces de Primera Instancia en lo Civil y Comercial y en lo Penal.
4. Por Tribunales del Trabajo.
5. Por Tribunales de Menores.
6. Por un Juez Notarial.
7. Por los Jueces de Paz y Alcaldes”.
ARTICULO 6: Sustitúyense la denominación del Capítulo III del Título IV y los artículos 116, 117, 118, 119 y 121 de la Ley 5.827 -Orgánica del Poder Judicial- texto según Ley 8.337, por los siguientes:
CAPITULO III
REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO
“Artículo 116.- En cada Departamento Judicial habrá una Secretaría de Registro Público de Comercio, que integrará el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial que determine la Suprema Corte de Justicia, teniendo en consideración la más eficiente prestación del servicio de administración de justicia y el recargo de tareas de los Juzgados de cada Departamento Judicial”.
“Artículo 117.- Deberán tramitarse ante la Secretaría de Registro Público de Comercio todos los juicios de jurisdicción voluntaria tendientes a la publicidad e inscripción registral mercantil de acuerdo con las disposiciones del Código de Comercio y demás Leyes especiales. Quedan excluidas las inscripciones a que se refiere el artículo 1 de la Ley 8.671”.
“Artículo 118.-En las causas que corresponda intervenir a la Secretaría de Registro Público de Comercio, cuando se controvertieren derechos o se suscitaren conflictos litigiosos o contenciosos en general, será competente en la materia el Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial a cargo de la mencionada Secretaría”.
“Artículo 119.- El Registro podrá expedir certificados de las inscripciones y asientos de toda clase que existan en el mismo y que parte interesada señale. Estos certificados se expedirán por mandato judicial, con citación de parte, si la hubiere, o del Ministerio Fiscal en su defecto”.
“Artículo 121.- La Suprema Corte de Justicia dictará el Reglamento de Funcionamiento de las Secretarías de Registro Público de Comercio”.
ARTICULO 7: Derógase el artículo 122 de la Ley 5.827 -Orgánica del Poder Judicial-.
ARTICULO 8: Sustitúyese la denominación de "Juzgado de Primera Instancia en lo Comercial de Registro Público de Comercio" por la de "Registro Público de Comercio", en el inciso b) de los artículos 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17 y 18 de la Ley 5.827 -Orgánica del Poder Judicial-.
ARTICULO 9: EL personal afectado a los Juzgados de Primera Instancia en lo Comercial de Registro Público de Comercio existentes, pasará a formar parte de la dotación de las respectivas Secretarías de Registro Público de Comercio creadas por el artículo 116 de la Ley 5.827 -Orgánica del Poder Judicial-, texto según el artículo 6 de la presente, o será reubicado en otros organismos o dependencias del Poder Judicial, según lo disponga la Suprema Corte de Justicia.
ARTICULO 10: La disolución de los Juzgados de Primera Instancia en lo Comercial de Registro Público de Comercio dispuesta por el artículo 4 de la presente Ley, se hará efectiva a medida que se produzcan las vacantes correspondientes.
ARTICULO 11: Facúltase a la Suprema Corte de Justicia y al Organo de Aplicación de la Ley 8.671 a establecer el mecanismo adecuado y adoptar los medios conducentes para el cumplimiento de la presente Ley.
ARTICULO 12: Facúltase al Poder Ejecutivo, por el término de ciento ochenta (180) días, a efectuar la cobertura de los cargos que se crearen a los efectos del cumplimiento de la presente, con prescindencia de las normas de la Ley 8.721 que regulan el ingreso y ascenso de los agentes.
ARTICULO 13: El Poder Ejecutivo ordenará y publicará los textos de las Leyes 8.671 y 5.827.
ARTICULO 14: La presente Ley entrará en vigencia a partir del 9 de Agosto de 1978.
ARTICULO 15: Cúmplase, comuníquese, publíquese, dése al Registro y Boletín Oficial y archívese.